Nutzungseinlage & Zurechnung höchstpersönlicher Einkünfte 

In Holdingstrukturen stellt sich häufig die Frage, ob Geschäftsführungsvergütungen der Muttergesellschaft oder direkt dem Gesellschafter zuzurechnen sind. Besonders heikel wird es, wenn die Finanzverwaltung die Tätigkeit einer natürlichen Person als höchstpersönlich einstuft – mit erheblichen steuerlichen Folgen.

Sachverhalt

Die natürliche Person A ist an der B-GmbH zu 100 % beteiligt. Die B-GmbH hält ihrerseits 100 % der Anteile an der C-GmbH. A fungiert sowohl in der B-GmbH als auch in der C-GmbH als Geschäftsführer. Die C-GmbH bezahlt ein fremdübliches Jahresentgelt in Höhe von 100.000 Euro für die von A erbrachten Leistungen an die B-GmbH.

A erhält jedoch von der B-GmbH ein geringeres Entgelt in Höhe von 40.000 Euro im Jahr, für die Übernahme der Geschäftsführung.
Die Außenprüfung ist nun der Meinung, dass auch A ein jährliches Geschäftsführungsentgelt von 100.000 Euro besteuern muss. Neben dem tatsächlich zugeflossenen Entgelt sollen nun zusätzlich 60.000 Euro gemäß § 2 Abs 4a EStG bei A zur Einkommensteuer erfasst werden. Es stellt sich die Frage nach der Rechtmäßigkeit dieser Forderung der Außenprüfung. Die folgenden Ausführungen beschränken sich auf den reinen Inlands-fall, dass also A, die B-GmbH sowie die C-GmbH allesamt in Österreich ansässig sind.

Die Frage lautet daher: Ist diese Rechtsansicht der Finanzverwaltung zutreffend?

Tatbestandsmerkmale nach § 2 Abs. 4a EStG

Damit Einkünfte unmittelbar einem Gesellschafter zugerechnet werden können, müssen zwei Voraussetzungen erfüllt sein:

1️⃣ Beherrschender Einfluss
Die abnehmende Körperschaft (hier: B-GmbH) steht unter maßgeblichem Einfluss der natürlichen Person. Bereits eine Beteiligung ab 10 % gilt als ausreichend. → Im Beispiel: unstrittig erfüllt.

2️⃣ Kein eigenständiger Betrieb
Die Gesellschaft darf keinen eigenständigen Betrieb haben, der über die reine Tätigkeit des Gesellschafters hinausgeht.

• Bei einer geschäftsleitenden Holding wird jedoch regelmäßig ein Betrieb angenommen.

• Auch die Entsendung eines Geschäftsführers in die Tochtergesellschaft ist als eigenständige Tätigkeit der B-GmbH zu qualifizieren.

➡️ Damit greift § 2 Abs. 4a EStG im Regelfall nicht.

Lösung im Ausgangsfall

Die B-GmbH erbringt mit der Geschäftsführungsleistung an die C-GmbH eine eigene unternehmerische Leistung. Das Entgelt von 100.000 Euro ist daher bei der B-GmbH zu erfassen und unterliegt der Körperschaftsteuer.

Für A bleibt es bei den tatsächlich bezogenen 40.000 Euro. Eine zusätzliche Besteuerung von 60.000 Euro als Nutzungseinlage ist nicht gerechtfertigt. Nur im Falle von Missbrauch oder Scheinvereinbarungen könnte die Finanzverwaltung eine andere Beurteilung vornehmen.

Fazit & Konsequenzen

⚖️ Keine Anwendung von § 2 Abs. 4a EStG bei geschäftsleitenden Holdings.
📊 Die Vergütung von 100.000 Euro ist bei der B-GmbH zu erfassen, nicht bei A persönlich.
💡 A versteuert ausschließlich das tatsächlich bezogene Entgelt von 40.000 Euro.
❗Achtung: Prüfen Sie Vertragsgestaltungen in Holdingstrukturen sorgfältig, um Diskussionen mit der Außenprüfung zu vermeiden.

Quellen - Inhalte entnommen/Textpassagen zitiert aus:

• Marschner, Ernst (2025): "Nutzungseinlage und Zurechnung höchstpersönlicher Einkünfte". In: SWK-Heft, 100 (22), S. 979–983.